”Jeg manglede selv en bog som denne, da jeg begyndte at arbejde med prospekter og udbud af aktier”

April - Mikael Philip Schmidt


Mikael Philip Schmidt er aktuel med titlen Prospektretten. Han er advokat hos Gorrissen Federspiel og beskæftiger sig dagligt med børsret og virksomhedsoverdragelser. I samarbejde med Karnov Group er han nu aktuel med en ny bog, der beskriver den proces, der leder frem mod et selskabs børsnotering og udstedelse af aktier over børsen.

 

Hvorfor Prospektretten?

Mikael Philip Schmidt har i mange år arbejdet med børsret, børsnoteringer og udstedelse af værdipapirer for børsnoterede selskaber, og det har også skabt interessen for området og behovet for at skrive en bog.

”Jeg oplevede tidligt i min ansættelse, at jeg manglede et opslagsværk, når jeg arbejdede med udstedelse af aktier for børsnoterede selskaber. Både i forhold til de juridiske krav, men også den omkringliggende praktiske proces. De grundlæggende regler er beskrevet flere steder, men processerne, de underliggende aftaler, en række begreber, og de krav en virksomhed skal opfylde inden en notering, syntes jeg, at der manglede en samlet fremstilling af.”

Prospektretten er på den måde tænkt som et opslagsværk, der skal skabe overblik over blandt andet tidsplaner, interne krav og forudgående aftaler mellem selskab og øvrige parter.

”Jeg har løbende over årene noteret væsentlige praktiske og juridiske problemstillinger ned, når jeg er stødt på dem. På den måde kan man sige, at bogen har været undervejs længe. Det bringes ofte op, hvor vanskelig processen er for virksomheder, der skal børsnoteres eller udstede aktier på børsen. Det er mit håb at få skabt større klarhed over, hvad selskaberne bør forholde sig til.”

 

En bog for mange

Selvom der findes dygtige rådgivere, der ligesom Mikael Philip Schmidt kan kalde sig specialister på området, er der tale om komplicerede regler, som mange vil kunne have glæde af at kunne læse nærmere om.

”Jeg håber og tror, at der er mange, der kan få glæde af den her bog. Den er ment som en A – Z håndbog for dem, der måtte involvere sig i udbuds- eller noteringsprocesser, eller som går med overvejelser på området. Det gælder for eksempel selskabsjurister, rådgivere og selskabernes ledelser.”

 

Kapitalmarkederne som finansieringsform

Det store samtaleemne på området er lige nu, hvordan vi bliver bedre til at udnytte børsmarkederne som finansieringsform. Vurderingen er generelt, at vi i Danmark er gode til at hjælpe store selskaber på børsen, men at adgangen til kapitalmarkederne for de små og mellemstore virksomheder ikke er god nok. Andre nordiske lande er langt bedre til at udnytte den finansiering, der er mulig gennem kapitalmarkederne, som supplement til mere traditionel lånefinansiering. Sverige fremhæves for eksempel ofte som et forgangsland, men også Norge er foran Danmark.

”Udover opbakning fra professionelle investorer er en del af problematikken, at vi må sikre en fornuftig beskatning af de private investorer, så de har et incitament til at investere, herunder også i mindre selskaber. En anden del, som jeg håber, min bog kan bidrage til, er at afdramatisere og klarlægge kravene til en børsnotering og en kapitaludvidelse på børsen, herunder de tids- og ressourcemæssige krav. Der er muligheder i de eksisterende regler, der betyder, at man kan strukturere sin proces, så den passer til virksomheden.”

Udover at man generelt kan strukturere en proces, alt efter om der er tale om et større eller mindre selskab, gælder der blandt andet særlige regler for små- og mellemstore virksomheder og udbud af aktier til eksisterende aktionærer. Desuden kan der være reducerede krav til det dokument, der skal offentliggøres, afhængigt af hvilket marked selskabet optages på, en egentlig børs som Nasdaq Copenhagen, eller det mindre vækstmarked First North, størrelsen af udbuddet, og hvem aktierne udbydes til.

 

Børsret er EU-ret

”En af grundene til at området fremstår vanskeligt tilgængeligt er, at det er et meget EU-reguleret retsområde. Generelt er der jo øget regulering og internationalisering på menuen mange steder, hvilket for eksempel gælder markedsmisbrugsforordningen, som træder i kraft den 3. juli 2016, og som medfører ændringer til de regler som de børsnoterede selskaber er underlagt. Reglerne om oplysningsforpligtelser og markedsmisbrug, dvs. håndtering af intern viden, insiderlister, kursmanipulation og så videre, overføres nu til en EU-forordning. På sigt vil vi se det samme på prospektområdet.”

EU lægger op til en revision af de eksisterende regler over de kommende år. Den nuværende regulering baserer sig på Prospektdirektivet, som er implementeret i værdipapirhandelsloven, og en Prospektforordning, som fastlægger de specifikke krav til prospektet. Der er imidlertid offentliggjort udkast til en ny Prospektforordning II, som skal træde i kraft over de kommende år og som er et led i EU’s arbejde med at skabe en såkaldt ”kapitalmarkedsunion”. Et af målene med den nye prospektforordning og kapitalmarkedsunionen er yderligere at lette adgangen for de små- og mellemstore virksomheder til kapitalmarkederne.

Helt grundlæggende er reguleringen således ikke begrænsende for adgangen til kapitalmarkederne, men det er hensigten med bogen at skabet et overblik over, hvordan reguleringen er, og hvilke processer man skal igennem for at blive børsnoteret eller udbyde sine værdipapirer på kapitalmarkederne.