Af  Rasmus Hylleberg / Foto: Bestseller/PR

Polske særregler, internationale retningslinjer og usikre dokumentationskrav


Tøjkoncernen Bestseller er en af de danske virksomheder, der har tusindvis af transaktioner på kryds og tværs af selskaber og landegrænser hvert år. Med mere end 100 koncernforbundne selskaber i 25 lande følger en hel del dokumentation, og derfor vil de nye dokumentationskrav betyde en hel del ekstra arbejde til selskabets skatteafdeling. For mens virksomheden gerne vil implementere ny teknologi, som kan hjælpe dem, så kan de ikke komme videre, da Skattestyrelsen endnu ikke har meldt ud, hvordan dokumentationen skal sendes ind.


Georg Gam-Jensen

Stilling: Senior Transfer Pricing Specialist
Uddannelse: HD(R), Skatterevisor
Tidligere ansættelser: LEGO, SKAT

Jane Dam Jørgensen

Stilling: Head of Tax, Risk & Insurance
Uddannelse: Cand.Merc.Jur
Tidligere ansættelse: Deloitte


Hos Bestseller sidder fem folk og arbejder med skat. Og der er da også meget at holde styr på, fortæller Jane Dam Jørgensen, der er ansvarlig for virksomhedens afdeling for Group Tax, Insurance & Risk. For én ting er de mange varer, der havner hos forbrugere i hele verden – et andet led er de mange varer, der skifter hænder og flytter sig over landegrænser inden for koncernens mange selskaber i hele verden.

”Bestseller er en virksomhed med en værdikæde bestående af mange led lige fra design og indkøb af varer til salg og distribution til såvel engros- som slutkunder på en lang række markeder."
"Bestseller producerer ikke selv tøjet; vi køber varerne fra uafhængige leverandører, ofte i Asien, hvorefter størstedelen af varerne transporteres til Europa. Herfra videredistribueres varerne til egne butikker, vores partnerbutikker (franchise), E-commerce-platform samt til uafhængige retailere. Så jo, der er en del transaktioner, vi skal holde styr på og sikre overholdelse af armslængdeprincippet. I vores hverdag fylder transfer pricing derfor relativt meget”, fortæller Jane Dam Jørgensen.

Af de fem ansatte er Georg Gam-Jensen firmaets ’TP-mand’, som Jane kalder ham. Det er ham, der har fingrene dybt begravet i de mange landes forskellige governance-modeller på TP-området.

”Centralt sikrer jeg, at vi lever op til reglerne i alle landene med TP-dokumentationen. Jeg får hjælp af eksterne rådgivere, der udover arbejdskraft og viden også leverer den teknologi, vi bruger. Endvidere ligger der complianceopgaver decentralt hos finance-medarbejdere i landene, hvor de videreformidler informationer til os centralt, men der er også andre lokale indberetningsopgaver”, fortæller han.

 

De mange regler med Polen i midten

Hos Bestseller følger man selvfølgelig de internationale retningslinjer, som er udstukket fra OECD. Men de fleste andre lande har ligeledes deres egne regler i forhold til transfer pricing, som også skal være overholdt, hvis man som Bestseller vil operere der.

”Det er jo et virvar af regler. I forhold til vores compliance, så ser vi det som vores ansvar, at vi selvfølgelig skal overholde alle nationale og internationale regler på det her område. Og det er jo også beskrevet i vores skattepolitik”,

fortæller Georg Gam-Jensen. Han fortæller, at man hos vores naboer i Polen har nogle af de mest krævende TP-dokumentationsregler."

”I Polen har de nogle helt separate regler, som vi også lever op til sideløbende med OECD-reglerne. Det betyder, at vi udarbejder både en TP-dokumentation i forhold til de polske regler, men også en dokumentation i forhold til de danske OECD-baserede standarder. De omkostninger, vi bruger på eksterne rådgivere i forbindelse med udarbejdelsen af den polske variant af TP-dokumentation, svarer til ca. 50 % af vores samlede omkostninger til eksterne rådgivere til udarbejdelse af vores samlede TP-dokumentation for BESTSELLER. Så de lokale variationer kan jo betyde rigtig meget. På områder, hvor OECD-guidelines er meget bredt defineret, kan de være udrullet meget forskelligt i de enkelte lande”, fortæller han.

Som vi skriver andetsteds i dette nummer af Taxo, så er en stor del af transfer pricing bundet op på armslængdeprincippet. For en virksomhed som Bestseller, der handler med fysiske varer, i dette tilfælde tøj, kræver det blandt andet flere af de såkaldte benchmarks. Ét sted, hvor virksomheden selv har skullet lave et sådan benchmark, har været i relation til at håndtere økonomiske mellemværende i andre lande.

”Vi laver benchmarks i relation til vores interne transaktioner bl.a. cashpools. Altså, hvor man samler virksomhedens likviditet via mellemværender. Et sådant set-up har man som virksomhed ikke med eksterne parter. Det er et eksempel på, at det ikke er muligt at finde sammenlignelige situationer internt. Hvis man ser på de metoder, der anvendes, bruger man tit den metode, der kaldes TNMM – Transactional Net Margin Method. Det er den, som rigtig mange virksomheder anvender til at definere armslængdeprofitten”, siger Georg Gam-Jensen. TNMM er en af i alt fem praktiske metoder udstukket af OECD. TNMM bruges kort fortalt til at definere, hvordan man kan fastsætte en pris mellem to koncernforbundne selskaber ved at sammenligne profitten ved en kontrolleret transaktion (mellem interne koncernforbundne selskaber) med en ukontrolleret transaktion (mellem selskabet og en ekstern tredjepart).

 

Det juridiske landskab

Med det første danske regelsæt fra 1998 er TP et relativt ’ungt’ lovgivningsområde. Men ikke desto mindre oplever man hos Bestseller, at Danmark alligevel er et af de lande, der er længst fremme, når det kommer til regulering på området for TP. Men flere lande er ved at komme efter det, fortæller Georg Gam-Jensen

”Danmark er meget mere moden på det her område end mange andre lande, hvilket typisk kommer til udtryk i den dialog, vi har med myndighederne, og hvor teknisk dialogen er – men vi oplever også en række andre lande, som er længere fremme i forhold til den dialogbaserede tilgang. I Holland har man f.eks. horizontal monitoring. Hvis man kigger fem-otte år tilbage på de dialoger, vi havde med udenlandske myndigheder, og frem til i dag, er der virkelig sket et skifte, hvor det er vores opfattelse, at de i dag er langt bedre rustet. Før var det måske lidt sværere.”

Det er derfor også helt oplagt at spørge til, hvorvidt Bestseller selv har været involveret i interessante sager på området for transfer pricing. Men hos virksomheden udtaler man sig ikke om igangværende eller afsluttede sager.

”Vi er jo en del af samme proces som alle andre virksomheder, hvor myndighederne kigger vores dokumentation igennem – både i Danmark og i de andre lande, hvor vi er til stede.

I vores dialoger med myndighederne prioriterer vi at bruge tid på at fortælle, hvad Bestseller er for en størrelse, så de kender vores værdikæde og de principper og værdier, som virksomheden bygger på”, fortæller Jane Dam Jørgensen. Det er vores erfaring, at vi ved at investere tid i en sådan introduktion får skabt et bedre grundlag for den videre dialog for begge parter.

 

Den forjættede dokumentation

Vi kan heller ikke komme uden om de nye dokumentationskrav, som vi også berører i temaartiklen andetsteds i dette nummer af Taxo.
Hos Bestseller mangler man fortsat at se et udspil fra Skattestyrelsens side i forhold til, hvordan denne dokumentation skal indsendes i praksis.

”Hvis vi kigger på vores dokumentation, så består den jo typisk af flere forskellige slags dokumenter. Dokumentationen ligger typisk som Word-filer, pdf-filer og Excel-filer. Hvis vores dokumentation skal indgives fuldt ud, så vil det jo fylde flere tusinde sider. For der er jo dokumenter for hver gang, der sker en transaktion med et af vores datterselskaber. Hvordan får man det ind i et system? – Skal det printes ud og sendes ind? Skal det uploades? Hvordan skal det uploades? Det er ekstremt vanskeligt at vide, hvordan vi skal samle det her og sende det ind.

De ressourcer, man forventede virksomhederne ville bruge på at sende ind, fordi den dokumentation allerede eksisterede, var estimeret til seks mio. Men forestil dig, at vi sender et par tusind filer ind for vores danske selskaber. Det samme gør de andre danske selskaber – de administrative omkostninger beløber sig givet til meget mere end 6 mio..

Vi vil gerne automatisere mere og bruge mere teknologi – men vi skal ikke ud og investere i systemer nu uden at vide, hvad det reelt skal kunne, siger Georg Gam-Jensen og uddyber:

”Generelt er det den uensartede implementering af OECD-reglerne i landene, som gør det udfordrende”.

Som fagdirektør i Skattestyrelsens afdeling for Selskaber Kenneth Joensen påpeger i dette blads temaartikel, så har man etableret en ny analyseafdeling, som skal samle data og klarlægge, hvor der er behov for yderligere kontrol. Det bliver interessant at se, hvordan transfer pricing-dokumentationen skal indsendes, og hvordan den bliver brugt, konstaterer Georg Gam-Jensen og påpeger videre:

“Skattestyrelsen har i forvejen mange oplysninger til brug for risikovurdering af koncerner. Vi indberetter country-by-country-oplysninger, DAC6-indberetninger og koncerninterne transaktioner.

Vi håber, at den indberettede transfer pricing-dokumentation bruges til mere end blot at ”datostemple” transfer pricing-dokumentationen, når virksomhederne kommer til at bruge så mange ressourcer på netop indberetningen.”

Del artiklen